亞卡拉監(jiān)獄位于美國舊金山海灣，是當(dāng)時防衛(wèi)密度最高的監(jiān)獄，里面關(guān)押的都是十惡不赦的罪犯。這座監(jiān)獄被稱為是史上最難逃脫的監(jiān)獄。　　弗蘭克（克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 飾）因?yàn)閾尳巽y行的罪名而被關(guān)進(jìn)了亞卡拉監(jiān)獄，在這里，他結(jié)識了擅長馴養(yǎng)老鼠的利姆圖斯（弗蘭克·羅茨 Frank Ronzio 飾）以及擁有卓越的藝術(shù)細(xì)胞的天才畫家“醫(yī)生”（羅伯茨·布洛瑟姆 Roberts Blossom 飾）。因?yàn)榱己玫谋憩F(xiàn)和高超的智商，弗蘭克被典獄長派往監(jiān)獄的圖書館工作，在那里，他遇見了囚犯領(lǐng)袖英格理士（保羅·本杰明 Paul Benjamin 飾）。典獄長專治而粗暴的統(tǒng)治讓囚犯們漸漸心生怨懟，在一系列過激事件發(fā)生后，弗蘭克決定帶領(lǐng)大家越獄。